大家好，我是段海宇律师，无论是自己创业，还是和别人联合创业，我们都必须高度重视公司股权的架构设计问题。股权架构设计为什么这么重要呢？

我们先来看一些失败的案例，例如真功夫、雷士照明、万宝之争，这方面的案例太多了，我们先来看真功夫的案例。

真功夫是我国著名的快餐连锁品牌，当时发展很快，几乎所有的中大型城市都有它的连锁店，业绩也是蒸蒸日上，所以，很多股权投资基金蜂拥而至。2007年10月，今日资本和联动投资两家PE对真功夫进行了大额投资，在资本的加持下，真功夫发展势头更加迅猛，为了获得更大的发展和资本收益，双方决定在2010年上市。

然而，让人始料未及的是，真功夫却因为创始人之间的股权战争，在上市的路上遭遇了滑铁卢。

发生了什么故事呢？让我们从源头谈起，真功夫原名叫做"168甜品屋"，创始人是潘宇海，发源地在东莞，后来，他的姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标各投资了4万块，潘宇海再投入4万元，将这家甜品店改成了快餐店。他们之间的股权比例和分工是这样的，蔡达标负责收银，占比25%；潘敏峰负责店面扩张，占比25%；潘宇海因为是创始人，掌握企业的主导权：占比50%。

后来，潘宇海搞定了中餐生产标准化问题，因此，他们学习麦当劳，走连锁式发展之路，因此，公司开始走上了快速发展道路。这个阶段，由于蔡达标负责门店扩张，他对企业发展的作用越来越大，企业的主导权从潘宇海的手中慢慢转到了蔡达标手中。

俗话说，男人有钱就变坏，蔡达标也不例外，他和一个女子发生了婚外情，而且生下了孩子。2006年9月，潘敏峰和蔡达标离婚，她手中25%的股权也转让给了蔡达标。所以，这个时候，蔡达标和潘宇海各占50%的股权。2007年，今日资本和联动资本进行了1.5亿投资，相应地，他们俩的股权作了部分稀释，他们之间的股权比例变成了：蔡达标47%；潘宇海47%；今日资本3%；联动资本3%。

大家看这种股权架构，蔡达标和潘宇海占比相同，都没有超过50%，因此，对真功夫都没有相对控制权，也就是说他们俩谁都不能一个人说了算。所以，这个时候两个资本方的作用就非常关键了。由于投资方最看中的是蔡达标的能力。因此，在接下来的股东会、董事会上，投资方都毫无保留的支持蔡达标。

这样一来，作为创始人的潘宇海便逐渐被边缘化了。蔡达标为了进一步拿到企业的绝对控制权，把那些与潘宇海关系密切的中高层予以辞退，架空了潘宇海。

但是潘宇海也不是吃"素"的，虽然在决策上，他说了不算，但心有不甘的潘宇海通过翻旧账，控诉蔡达标恶意侵占公司财产，最终，亲手把昔日的姐夫蔡达标送进监狱，蔡达标最终被广州法院判刑14年。

真功夫的股权之争固然有家族企业的因素，但是，根源在于他们的股权架构不合理。潘宇海和蔡达标两位创始人都是占50%的股权，这种平均分配的股权结构，导致他们两人没有一个人能够一锤定音。让企业里没有核心股东，在决策时导致僵局，决策迟迟无法推进，出现矛盾是必然的。

我们再来看一些成功的案例，这方面的案例也有很多，例如阿里巴巴、百度、腾讯、小米等科技企业，马云只有不到10%的股权，即使现在不当董事会主席，为什么在不断引进投资、不停地对外投资的情况下，还能够牢牢控制阿里巴巴？除了他超强的人格魅力之外，根源在于他通过一系列科学的股权架构设计，四两拨千斤地牢牢控制了阿里巴巴的股东会和董事会。又如京东的刘强东，他现在的股权也不到10%，但是他也通过一些的制度设计，牢牢地掌握了京东的控制权，即使现在从一系列的重要岗位上退下来，在京东内部，他仍然是无法撼动的第一哥，而且资本市场还一如既往地看好京东。这些案例让我们有一个基本的共识，那就是，科学的股权架构不但有利于创始人掌握公司的控制权，还有利于公司吸引和留住优秀人才，获得外部资本市场的青睐。

毫不夸张地说，股权架构就是一家企业的生辰八字，是企业的基因，决定企业的生存和发展。那么我们在设计股权架构当中应当注意哪些方面呢？且看下期分享。